상장법인 합병가액 산정방법에 대한 쉬운 설명

합병을 할 때 회사의 주식 가치를 어떻게 계산하는지가 중요합니다. 특히 주식이 상장된 회사끼리 합병할 때는 법에 정해진 방법에 따라 합병가액을 산정해야 합니다. 여기서 중요한 점들을 간단히 정리해볼게요.

* 합병가액 산정방법
□ 주권상장법인의 합병등의 경우에는 가치산정방법을 법령에 정해진 방법에 따라야 함
◦ 합병･분할합병, 주식의 포괄적 교환･이전에 대해서만 법정 산정방법이 적용되고, 영업･자산양수도는 자율적으로 그 가액을 산정할 수 있음

□ 주권상장법인간 합병(영 §176의5①1)
◦ 기준주가(시가)에 따라 합병가액을 산정하되, 기준주가에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우 본질가치법으로 산정함
- 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가의 100분의 30(계열회사간 합병시에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액

* 기준주가 = (1개월간 평균 종가+1주일간 평균 종가+최근일 종가)/3

(평균종가는 기산일을 포함하여 달력기준으로 과거 1개월(1주일) 기간 중의 영업일의 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정*)

※ 주권상장법인으로서 기준주가를 산정할 수 없는 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정방법을 준용

1. 법에 정해진 산정 방법

상장된 회사끼리 합병, 분할합병, 주식 교환 또는 이전을 할 때는 법에 정해진 방법으로 주식 가치를 계산해야 해요. 반면, 영업권이나 자산을 사고팔 때는 회사가 자유롭게 가치를 정할 수 있습니다.

2. 상장된 회사끼리 합병할 때

상장된 회사들끼리 합병을 하면 ‘기준주가’를 사용해 합병가액을 계산합니다. 기준주가는 합병을 위한 이사회 결의일이나 합병 계약을 체결한 날 중 더 빠른 날짜를 기준으로 계산됩니다.

만약 기준주가로 주식 가치를 산정하기 어렵다면, 회사의 본질적인 가치를 바탕으로 계산하는 본질가치법을 사용합니다. 기준주가는 최대 30% 범위에서 할증하거나 할인할 수 있고, 계열사끼리 합병하는 경우는 그 범위가 10%로 줄어듭니다.

3. 기준주가 계산법

기준주가는 다음과 같이 계산됩니다.

기준주가 = (1개월간 평균 종가 + 1주일간 평균 종가 + 최근일 종가) ÷ 3

여기서 평균 종가는 해당 기간 동안의 영업일에 거래된 주식 종가를, 거래량을 기준으로 가중 평균하여 구해요. 이를 합산해서 기준주가를 산출한 뒤, 필요한 경우 할증이나 할인해서 최종 합병가액이 결정됩니다.

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상장된 회사들이 합병할 때는 기준주가를 바탕으로 가치를 계산하며, 상황에 따라 할증이나 할인이 적용될 수 있다는 점이 핵심입니다.


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